Respuesta corta
Una sucursal (分公司) no tiene personalidad jurídica propia: responde la empresa madre. Una filial (子公司) es una sociedad independiente que responde con su propio patrimonio, aunque tenga el mismo dueño. Antes de firmar, confirma qué empresa figura en el contrato, cuál recibe el pago y cuál tiene la fábrica.
Cuatro figuras que se confunden
| Figura | Chino | ¿Personalidad jurídica? | Quién responde |
|---|---|---|---|
| Sucursal | 分公司 | No | La empresa madre |
| Filial | 子公司 | Sí | La propia filial |
| Empresa vinculada | 关联企业 | Sí | Cada una por separado |
| Oficina de representación de empresa extranjera | 代表处 | No | La empresa extranjera; la oficina no puede hacer actividades comerciales con fines de lucro |
La sucursal
La Ley de Sociedades dice que la sucursal no tiene personalidad jurídica y que su responsabilidad civil la asume la empresa. Tiene licencia y código propios, y su nombre termina en 分公司, por ejemplo «××有限公司深圳分公司».
Firmar con una sucursal es válido. Lo que tienes que verificar es la empresa madre: su estado, sus juicios y su capital, porque es quien responde.
La filial
La filial es otra sociedad, con su propio patrimonio. Si la fábrica es la empresa madre y tú firmas con una filial chica con poco capital, tu reclamo es contra la filial. La madre responde solo en casos excepcionales, cuando un tribunal considera que se abusó de la separación entre ambas.
Los grupos con fábrica, exportadora y empresa de Hong Kong
Es un esquema frecuente: una sociedad fabrica, otra del mismo grupo exporta y una tercera en Hong Kong cobra. Puede ser perfectamente legítimo. Lo que importa es que tú sepas quién es quién:
- ¿Con qué empresa firmas el contrato?
- ¿A qué empresa le pagas?
- ¿Qué empresa produce la mercadería?
Si son tres empresas distintas, pide que el contrato lo diga y verifica que compartan socios o representante legal.
Señal de alerta
Contrato con A, pago a B y mercadería de C, sin ningún vínculo societario entre ellas, es el esquema que más complica un reclamo.
Cómo ver el grupo en el reporte
- Sección 2.2: socios de la empresa.
- Sección 2.4: sociedades en las que la empresa es socia.
- Sección 2.5: sucursales.
- Sección 2.9: «empresas controladoras», con las relaciones de control dentro del grupo.
- Capítulo 3: otras empresas del representante legal.
- Capítulo 10: riesgos de las empresas vinculadas.
Preguntas frecuentes
¿Puedo firmar con la empresa de Hong Kong del grupo?
Sí, pero entonces tu contraparte es una sociedad de Hong Kong, distinta de la fábrica. Verifícala en el registro de sociedades de Hong Kong y confirma el vínculo.
¿La sucursal puede estar en otra ciudad?
Sí, es lo habitual. Su código unificado tendrá la región de la sucursal, no la de la empresa madre.
Si la filial no me paga, ¿puedo reclamarle a la madre?
En principio no. Solo en casos excepcionales, cuando un tribunal considera que se abusó de la separación entre ambas sociedades.
Puntos clave
- La sucursal no responde: responde la madre.
- La filial responde sola.
- Contrato, pago y fábrica: tres preguntas.
- El grupo se ve en el capítulo 2 y en el 10.
